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Was ist eine UG / Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)?

Die Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)  – nachfolgend UG genannt – ist keine eigene Rechtsform sondern eine besondere Art der GmbH. Sie ist besonders für Existenzgründer/innen gedacht die nur geringes Kapital benötigen und dabei auf eine Haftungsbeschränkung wie bei der GmbH nicht verzichten möchten.


Stammkapital

Das Mindeststammkapital muss 1 EUR betragen aber unter 25.000 EUR bleiben, da sonst eine normale GmbH vorliegt. Allerdings sollte sich das Stammkapital immer nach dem konkreten  Bedarf richten und wird in der Regel deutlich höher festgesetzt werden müssen, da eine unzureichende Kapitalausstattung eine hohe Insolvenzgefahr birgt. Im Gegensatz zur GmbH muss das Stammkapital vor der Anmeldung zum Handelsregister in voller Höhe durch Bareinlage geleistet werden. Sacheinlagen sind nicht zulässig.
Firmenbezeichnung
Die UG muss sich durch einen Firmenzusatz von der normalen GmbH unterscheiden. Das Gesetz lässt als Rechtsformzusatz nur „Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)“ oder die Abkürzung „UG (haftungsbeschränkt)“ zu. Zum Beispiel:  Mustermann UG (haftungsbeschränkt)
Alle anderen Abkürzungen oder Zusätze sind unzulässig und verhindern die Eintragung der UG im Handelsregister. Wird im Geschäftsverkehr der Rechtsformzusatz weggelassen, unverständlich verkürzt oder ein falscher Rechtsformzusatz verwendet, tritt nach den allgemeinen Voraussetzungen Rechtsscheinhaftung ein.


Gesellschafter

Die UG kann als Ein- oder Mehrpersonengesellschaft durch natürliche oder juristische Personen gegründet werden.


Gründung

Wie bei der GmbH ist die notarielle Beurkundung der Satzung erforderlich. Allerdings kann die UG auch im vereinfachten Verfahren auf der Grundlage eines der beiden gesetzlich vorgegebenen Musterprotokolle gegründet werden. Aus Vereinfachungsgründen und im Hinblick auf die Kostenvorteile sollte die Gründung durch die vorgegebenen Musterprotokolle geregelt sein, sofern keine individuelle Vertragsgestaltung gewünscht bzw. erforderlich ist.


Musterprotokoll für die Gründung einer Ein-Personen-Gesellschaft aus dem GmbHG:


UR. Nr. …………
Heute, den ……………………….
erschien vor mir,………., Notar/in mit dem Amtssitz in …………………,
Herr Max Mustermann, geb. am 1.1.1980, wohnhaft in Augsburg
1. Der Erschienene errichtet hiermit nach § 2 Abs. 1a GmbHG eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter der Firma Mustermann UG (haftungsbeschränkt) mit dem Sitz in Augsburg.
2. Gegenstand des Unternehmens ist die Beratung von Unternehmen.
3. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt 6.000,00 € (i. W . sechstausend Euro ) und wird vollständig von Herrn Max Mustermann übernommen. Die Einlage ist in Geld zu erbringen, und zwar sofort in voller Höhe.
4. Zum Geschäftsführer der Gesellschaft wird Herr Max Mustermann, geboren am 01.01.1980, wohnhaft in Augsburg bestellt. Der Geschäftsführer ist von den Beschränkungen des § 181 des Bürgerlichen Gesetzbuchs befreit.
5. Die Gesellschaft trägt die mit der Gründung verbundenen Kosten bis zu einem Gesamtbetrag von 300 €, höchstens jedoch bis zum Betrag ihres Stammkapitals. Darüber hinausgehende Kosten trägt der Gesellschafter.
6. Von dieser Urkunde erhält eine Ausfertigung der Gesellschafter, beglaubigte Ablichtungen die Gesellschaft und das Registergericht (in elektronischer Form) sowie eine einfache Abschrift das Finanzamt – Körperschaftsteuerstelle –.
7. Der Erschienene wurde vom Notar/von der Notarin insbesondere auf Folgendeshingewiesen:…..


Die gesetzliche Rücklage

Das GmbHG schreibt vor, dass die UG in Höhe von 25 Prozent ihres Jahresüberschusses eine Rücklage bilden muss. Hierdurch soll gesichert sein, dass die UG innerhalb der nächsten Jahre eine höhere Kapitalausstattung erreicht. Die Rücklage darf nur für Zwecke der Kapitalerhöhung verwendet werden oder zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages. Ist der Rücklagenbetrag von 25.000 EUR erreicht, kann sich die UG in eine normale GmbH umwandeln
Ein Verstoß gegen die Bildung der gesetzlichen Rücklage führt dazu, dass die Feststellung des Jahresabschlusses und der Gewinnverwendungsbeschlusses nichtig ist.


Haftung

Haftungsbeschränkung bedeutet, dass die persönliche Haftung für die beteiligten Personen grundsätzlich ausgeschlossen ist. Die UG selbst haftet aber mit ihrem Gesellschaftsvermögen, und zwar mit dem gesamten Vermögen und nicht nur mit dem Stammkapital.

Grundsätzlich ist die Haftung des Geschäftsführers ausgeschlossen. Der Geschäftsführer hat dabei jederzeit im Interesse der Gesellschaft diese zu führen. Dabei muss er gewinnorientiert und effizient arbeiten. Nachweisbare Pflichtverletzungen können dazu führen, dass eine Haftung des Geschäftsführers eintreten kann.


Fazit

Der wahrscheinlich größte Vorteil der UG ist die relativ einfache und günstige Gründung. Der Gesetzgeber hat mit dem Musterprotokoll eine gute Grundlage für eine einfache Gründung geschaffen. Allerdings fehlen darin Regelungen zum Anteilsverkauf oder dem Erbfall. All das sind Dinge, die jeder Unternehmer früher oder später geregelt haben sollte.

Für viele Existenzgründer/innen ist die UG damit eine gute Option, denn so kann der Kapitalbedarf zu Beginn minimiert werden. Wenn sich das Unternehmen dann etabliert hat und ausreichende Gewinne erzielt werden, fallen auch die Notar- und Prüfungskosten nicht mehr so ins Gewicht. Wer ohnehin Kapital für größere Anfangsinvestitionen benötigt, der sollte sich überlegen, ob ein Kredit zur Aufbringung des GmbH Stammkapitals nicht der mittelfristig bessere Weg ist.


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